案情簡(jiǎn)介
天津市某商貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱A公司）與天津市建設(shè)發(fā)展總公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）于2007年8月16日簽訂《協(xié)議》，約定A公司以4680萬元受讓B公司下屬企業(yè)A公司建材物資站（以下簡(jiǎn)稱物資站）的全部股份及其土地使用權(quán)。同時(shí)，該《協(xié)議》約定，本《協(xié)議》簽訂后35個(gè)工作日內(nèi)，B公司將首期騰清85%物業(yè)交付A公司使用；剩余15%租戶騰清工作及物業(yè)移交，B公司應(yīng)于2009年6月前完成。該《協(xié)議》第6.1條規(guī)定，如因B公司原因未按約定清騰租戶移交物業(yè)，每逾期一日B公司按已收每期款項(xiàng)的萬分之一向A公司支付違約金。至2010年1月26日，A公司已向B公司給付4680萬元，B公司亦向A公司開具了收據(jù)。但因?yàn)槲镔Y站中各租戶不及時(shí)清騰的原因使得B公司至今未能完成全面清騰工作。
2009年6月1日，天津市某信托集團(tuán)公司（B公司的上級(jí)單位，以下簡(jiǎn)稱信托集團(tuán)）批復(fù)將物資站100%產(chǎn)權(quán)由B公司劃至天津市某物資供銷公司（信托集團(tuán)的全資子公司，以下簡(jiǎn)稱供銷公司）。2009年12月18日，依據(jù)天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的文件批復(fù)，同意供銷公司整體改制，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)，按評(píng)估備案的資產(chǎn)價(jià)值在天津市產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2010年1月29日，信托集團(tuán)作為轉(zhuǎn)讓方與受讓方A公司簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定，信托集團(tuán)將其擁有的供銷公司整體改制項(xiàng)目有償轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4290萬元，加之對(duì)A公司的390萬元債權(quán)，共計(jì)4680萬元。2010年2月4日，天津市產(chǎn)權(quán)交易中心出具了《產(chǎn)權(quán)交易憑證》，同時(shí)，在信托集團(tuán)及A公司在關(guān)于供銷公司企業(yè)改制項(xiàng)目備忘錄上載明，由某律師事務(wù)所承辦的關(guān)于“B公司物資站”場(chǎng)地清騰訴訟案件已進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行階段。
另外查明，物資站位于天津市東麗區(qū)某處，2003年9月11日，該物資站將其場(chǎng)地（156畝）租賃給天津市某運(yùn)輸公司（以下簡(jiǎn)稱運(yùn)輸公司），2004年4月21日，運(yùn)輸公司將場(chǎng)地的一部分（25畝）轉(zhuǎn)租給天津市某混凝土公司（以下簡(jiǎn)稱混凝土公司）租賃期限至2009年4月30日止。2007年8月22日，混凝土公司出具承諾書，承諾與運(yùn)輸公司的租賃合同于2009年4月30日到期，并承諾屆時(shí)恢復(fù)原狀，拆移所有設(shè)備。因混凝土公司到期未能交還所租場(chǎng)地，2009年6月1日，物資站以排除妨害糾紛為由，將混凝土公司及運(yùn)輸公司訴至天津市東麗區(qū)人民法院，東麗區(qū)人民法院審理后判決混凝土公司于判決生效后30日內(nèi)騰清租賃的物資站場(chǎng)地內(nèi)的設(shè)施，交還物資站，并給付至2009年6月30日的場(chǎng)地使用費(fèi)33333元。該判決已于2010年2月1日發(fā)生法律效力，并進(jìn)入執(zhí)行程序。
因混凝土公司仍占用物資站場(chǎng)地，2011年，物資站以土地租賃合同糾紛為由，將混凝土公司、運(yùn)輸公司訴至天津市第二中級(jí)人民法院，法院審理后判決混凝土公司于判決生效后十日內(nèi)給付物資站2009年7月1日至2011年7月1日的場(chǎng)地場(chǎng)地使用費(fèi)400000元及按每年200000元標(biāo)準(zhǔn)付至混凝土公司騰清和歸還土地之日止的場(chǎng)地使用費(fèi)。
律師介入
B公司法定代表人楊某某來到天津益清律師事務(wù)所，在經(jīng)過初步了解案情之后，我所立即指派在處理合同糾紛方面具有豐富經(jīng)驗(yàn)的承辦律師代理此案件。承辦律師經(jīng)過和當(dāng)事人長(zhǎng)時(shí)間的詳細(xì)溝通，了解了具體案情后，厘清了各個(gè)主體之間的法律關(guān)系，調(diào)取、搜集并整理各項(xiàng)證據(jù)，詳細(xì)查閱研究相關(guān)法律法規(guī)，確立案由，尋找案件切入點(diǎn)，制定出有效可行的辦案方案，進(jìn)而積極應(yīng)訴。
審理經(jīng)過
在審理過程中原告A公司認(rèn)為B公司至今未能全面清騰租戶并移交物業(yè)，其行為構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。提出以下訴訟請(qǐng)求：
（1）、被告B公司向原告A公司支付違約金8461440元；
（2）、案件訴訟費(fèi)由被告B公司承擔(dān)。
原告A公司為證明其主張成立，向法院提交了以下證據(jù)：
（1）、《協(xié)議》，證明原、被告于2007年8月16日簽訂《協(xié)議》，約定B公司應(yīng)于2009年6月底完成清騰工作，如有違反，每逾期一日應(yīng)按已收每期款項(xiàng)的萬分之一支付違約金；
（2）、《國有土地使用證》，證明涉訴土地狀況；
（3）、支票存根、匯票及收據(jù)，證明原告A公司已向B公司支付了4680萬元轉(zhuǎn)讓款；
（4）、天津市東麗區(qū)和天津市高級(jí)人民法院判決書；
（5）、照片四張。
被告B公司為證明其抗辯主張，在代理律師的幫助整理下，向法院提交了下列證據(jù)：
（1）、《產(chǎn)權(quán)交易合同》、《產(chǎn)權(quán)交易憑證》及工商變更登記材料，證明原、被告雙方于2009年1月29日簽訂了《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并履行完畢；
（2）、備忘錄，該備忘錄記載物資站騰清訴訟案件已進(jìn)入執(zhí)行階段，證明原告A公司對(duì)此是知情且接受的；
（3）、信托集團(tuán)及天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)等機(jī)構(gòu)的請(qǐng)示及批復(fù)文件，證明涉案《協(xié)議》出售方B公司與涉案《產(chǎn)權(quán)交易合同》出售方信托集團(tuán)的關(guān)系。
庭審中律師發(fā)表代理意見
被告B公司的承辦律師不同意原告A公司的訴請(qǐng)，認(rèn)為其訴訟請(qǐng)求沒有法律依據(jù)。
（1）、原告A公司依據(jù)雙方于2007年8月16日簽訂的《協(xié)議》要求被告B公司支付違約金，但該《協(xié)議》中約定的轉(zhuǎn)讓企業(yè)性質(zhì)為國有企業(yè)，而國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)依法公開進(jìn)行，該《協(xié)議》不符合法律規(guī)定，是無效的，被告B公司不應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
（2）、原、被告于2010年1月29日簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并按該合同的約定履行完畢，在履行中B公司不存在違約行為及過錯(cuò)，且《產(chǎn)權(quán)交易合同》中沒有約定違約條款，故被告B公司不存在違約行為；
（3）、假設(shè)該《協(xié)議》有效，按照《協(xié)議》約定，被告B公司履行義務(wù)在先，原告A公司履行義務(wù)在后，如果B公司沒有履行義務(wù)，為何原告A公司會(huì)履行付款義務(wù)？因此證明B公司履行了義務(wù)；
（4）、根據(jù)民事訴訟法及最高人民法院關(guān)于訴訟時(shí)效的相關(guān)規(guī)定，原告A公司的訴訟請(qǐng)求已超過訴訟時(shí)效，不應(yīng)得到支持。
案件結(jié)果
法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于，被告B公司是否存在違約行為，是否應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
法院認(rèn)為，雙方簽訂《協(xié)議》后，被告B公司按約辦理了主管部門的審批手續(xù)，并按照協(xié)議約定的時(shí)間將除案外人混凝土公司所占25畝之外的場(chǎng)地清騰交付原告A公司。而對(duì)于案外人混凝土公司拒不騰清的25畝場(chǎng)地，物資站亦采取積極訴訟方式，要求混泥土公司騰清。對(duì)此，原告B公司是明知的，而被告B公司對(duì)此亦無過錯(cuò)。特別是原告A公司在辦理物資站產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)后，以物資站名義向混凝土公司主張權(quán)利，且經(jīng)天津市東麗區(qū)法院、天津市第二中級(jí)人民法院的生效判決書，判決混凝土公司給付物資站至混凝土公司騰清和歸還土地之日止的場(chǎng)地使用費(fèi)。被告B公司未能按約定時(shí)間將混凝土公司所占25畝場(chǎng)地騰清交付，并非B公司的故意行為，A公司因該25畝場(chǎng)地未能騰清為由。要求被告B公司支付違約金，法院不予支持。
對(duì)于原告A公司主張的在訴爭(zhēng)場(chǎng)地內(nèi)建有供電鐵塔的問題，因原告A公司未能舉證證實(shí)該鐵塔是被告B公司同意在此建造并因此受益，要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任，依據(jù)不足，法院不予支持。
綜上，法院判決如下：
駁回原告A公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)71030元，由原告A公司負(fù)擔(dān)。
在我所承辦律師合法有據(jù)的代理意見下，原告的訴訟請(qǐng)求被一一駁回，被告的合法利益得到了最大程度上的維護(hù)，委托人對(duì)我所承辦律師的工作成果表示非常滿意！
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